French Draft Review Exhibit

• les brochures de convocation à l’assemblée,
• les rapports du conseil d’administration ou du directoire,
• les rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes et spécifiquement le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,
• les comptes consolidés,
• Information relative à la composition du capital et la répartition des droits de vote (et l’information relative aux actions à droit de vote double le cas échéant) à la fin du dernier exercice fiscal ou bien à une date plus récente dans le cas d’une modification significative de l’actionnariat
• Description des pactes d’actionnaires,
• si tel est le cas, des explications et justifications précises sur chaque disposition du code de gouvernement d’entreprise qui aurait été écartée,
• le cas échéant les rapports des commissaires aux apports ou à la fusion, et le cas échéant tout rapport d’expert indépendant,
• une version actuelle des statuts et,le cas échéant, la version nouvelle,
• le règlement intérieur et ou la charte d’administrateur,
• tout autre document permettant aux actionnaires de voter d’une manière éclairée.

pour tout membre du conseil (candidat ou non) ou candidat à un tel mandat, les informations suivantes :

• une notice biographique,
• les dates de première nomination (y compris un mandat antérieur à une modification de la structure du conseil) et de fin de mandat,
• le nombre d’actions détenues,
• les autres sociétés cotées dans lesquelles ils disposent d’un mandat (y compris les mandats de censeurs détenus au sein des sociétés cotées françaises),
• tout lien, direct ou indirect, avec la société, la direction, la famille fondatrice (s’il y a lieu), les principaux actionnaires et/ou les parties prenantes;
• la mention de tout service fourni à la société autrement qu’en tant que membre du conseil,
• une identification claire des candidats qualifiés par la société comme indépendants (y compris pour les nouveaux membres), et les critères retenus pour désigner les candidats indépendants
• le rapport du comité des nominations et plus généralement le processus de sélection des nouveaux administrateurs, accompagné des motivations sur le choix du ou des candidat(s).
• le taux de présence individuel aux réunions du conseil et des comités,
• le nombre de réunions du conseil et des comités et les taux de présence moyens,
• la future composition des comités.

• toutes les informations à inclure dans les tableaux présents dans la recommandation de l’AMF du 22 décembre 2008, en particulier une information claire et précise sur l’ensemble des rémunérations dues et aux mandataires sociaux (dirigeants ou non) au titre du dernier exercice;
• Pour chaque dirigeant mandataire social, le nombre total de stock options, d’actions gratuites/actions de performance et de bons (attribués et non encore exercées);
• la politique de rémunération s’appliquant aux dirigeants mandataires sociaux (y compris les montants cible et maximum du bonus, les critères de performance et leurs poids respectifs;
• Information détaillée sur des éventuelles indemnités de départ, et spécifiquement:
• La rémunération de référence qui servira à établir le calcul de l’indemnité de départ et/ ou de la clause de non concurrence;
• Le montant maximum;
• Le montant payé et lié à la fin du mandat et/ou la fin du contrat de travail;
• Description explicite des conditions de performance attachées aux indemnités de départ;
• Description explicite des faits générateurs pouvant déclencher de tels paiements et de la période maximum pouvant s’écouler entre le fait générateur et la fin du mandat/contrat;
• Information détaillée des régimes de retraite supplémentaires aux de mandataires sociaux (notamment les catégories de bénéficiaires, la rémunération de référence pour le calcul des droits, les plafonds éventuels, conditions d’éligibilité (i.e. séniorité, condition de présence) au sein de la société ou du groupe);
• Le rapport du comité des rémunérations ou une description détaillée de ses travaux au cours du dernier exercice;
• Concernant les résolutions proposées aux assemblées générales, au regard des recommandations de l’AFEP-MEDEF visées aux points 20.2.3 et 20.2.4, aux fins d’apprécier les bonnes pratiques sur le sujet de la rémunération:
• Le nombre total de stock-options, actions gratuites ou bons attribués aux salariés et/ou aux mandataires sociaux et encore non exercés/acquises en vertu des plans en cours;
• La période de détention des stock options, actions, et bons;
•  le détail des critères de performance prévus (ex-ante et post) attachées à l’exercice des stock-options, actions de performance, bons et des indemnités de départ potentielles,
• Pour les critères de performance relatifs, l’indice de référence (ou bien la composition du « peer group ») et les périodes de mesure choisis,
•  les explications sur le choix de ces différents éléments et leur caractère exigeant.